刘裕的开国之路
桓玄灭亡后，最大的赢家当属刘裕。刘裕，字德舆，小名寄奴，彭城人（今江苏徐州）。据史书记载，他是汉高祖刘邦的弟弟刘交的后代，估计也是瞎认祖宗“为尊者讳”。其实，刘裕绝对城市无产者出身，家徒四壁，终日游手好闲，穷得丁当乱响，还特好饮酒赌博。当然，英雄不问出处，等他后来当了开国皇帝，连青年时代的游手好闲、“不事产业”也成了“有大志”的一种表现了。
刘裕的出身，百分百属寒人阶级。此人身躯伟岸，长七尺六寸，“风骨奇特”，无疑有一副冲杀拼命的好身板儿。孙恩乱起，刘裕初显身手，真正是一刀一枪拼出的功名。而且，在众寡悬殊的情况下，刘裕大赌徒的性格毕现，竟敢一冒而起，扳倒本来已经代晋称帝的桓玄，不能不说是魄力至伟之人。
由于迎安帝反正，对晋室有“再造”之功，晋廷封刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事，使持节、徐青二州刺史如故。刘裕“固让”。晋廷又“加录尚书事”，刘裕“又不受”，屡请归藩。刘裕愈推让，群臣愈积极，簇拥着安帝亲幸刘裕宅第。“高祖（刘裕）惶惧，诣阙陈请，天子不能夺。是月，旋镇丹徒”。
此时的刘裕，诚惶诚恐想必还不是假装。一是当时刘裕的政治资历较浅，虽新立大功，但仍没有多少可以篡人国家的势力基础。二是桓玄之灭，也使他清楚地看到：冒险称帝是件多么危险的事情。但有一点，刘裕已经很有前辈权臣的风采：移镇京都之外，遥控朝廷。这样做，既保证了自己有军权在手不会被架空，又远离了京城是非之地，可以更加进退裕如，以观时变。
内乱甫定，逃于岭南之地的孙恩妹夫卢循、徐道覆“遣使贡献”，作出服从中央的姿态。由于当时“朝廷新定，未暇征讨”，晋廷便趁势授卢循为广州刺史，以徐道覆为始兴相。卢循为人诡谲，得便宜还卖乖，派人送给刘裕一大篓“益智粽”（意思是指刘裕你缺心眼，应多吃这种粽子益智补脑）。刘裕市井出身，当然明白其中含义，便回赠卢循一大坛“续命汤”中药（意思是先留你一条命让你再多活些时间，等我有空一定去收拾你）。
内政搞得差不多，刘裕在外交方面也取得了空前胜利。他派使臣出使后秦，以平等姿态向姚兴示好，并要求讨还原为东晋领土的南乡诸郡。姚兴大儒出身，竟出人意料地答应交还如许一大片土地。后秦群臣纷纷进谏，姚兴坚持己见：“天下善恶的标准是一样的。刘裕出身寒微，能够诛除桓玄，兴复晋室，内整庶政，外修封疆，对这样的人，我岂能因吝惜数郡之地而不成其千秋美名呢？”于是，后秦尽还汉水以北十二郡给东晋。在互相攻杀的东晋十六国时期，这种“不战而屈人之兵”的天方夜谭般的故事，竟被大英雄刘裕变成了现实。
当时，北燕正遭国变，国主慕容熙被杀，大夏的赫连勃勃和后秦姚兴兵戈相见，互相攻伐得十分厉害。最可恨的当属南燕，新任国主慕容超不知好歹，于东晋安帝义熙五年（409）三月派人发兵进攻东晋淮北的宿豫城，大掠男女士众而去。而南燕这次攻伐东晋的目的，完全与开拓疆土无关，只是因为慕容超喜好音乐。南燕从被掠的数万名晋民中，拣选二千五百名少男少女送入教坊司，强迫这些良家子女学习音乐技能。不久，南燕又有数千铁骑入寇济南，攻城杀人不说，连东晋的太守也被掳走，又掠走一千多名当地士女。
刘裕得讯，又气又喜，正好拿南燕这个扁软的柿子下手，以显示自己攻无不克的声威。
至此，也需交待一下这个自动送上门的倒霉蛋慕容超所统治的南燕。
南燕非常短命，只传两代，共十三年，是十六国中仅比冉魏年头稍长的一个国家。
南燕的“开国”君主是慕容德。
慕容德，字玄明，是前燕皇帝慕容皝的少子、后燕皇帝慕容垂的弟弟。十七八岁时，慕容德已经是“身长八尺二寸，姿貌雄伟”，积聚了慕容王族的显性遗传特征。不仅如此，青少年时代的慕容德人品也不错，“博观群书，性清慎，多才艺”。其侄慕容暐当皇帝时，慕容德曾劝侄子应该趁苻坚的将领苻双踞陕叛秦时主动出击，可惜这么好的机略未能采用。前秦灭掉前燕，慕容一族广获优待，慕容德也被苻坚封为张掖太守，为官数年，很有政声。
苻坚淝水之战大败，慕容德随慕容垂复兴燕国，获封范阳王，居中镇卫，参决政事。当时，还有一支慕容家族趁苻氏前秦大乱时在河东地区建立燕国，史称西燕（西燕不在十六国内，因其太小）。西燕当时的“皇帝”慕容永与慕容垂同辈，是前燕慕容廆之弟慕容运的孙子。慕容永先是向慕容垂称藩，后来，他在左右撺掇下在长子（今山西长子）称帝，并杀掉了不少他自觉可能和他争位的慕容王族成员。由于同为慕容家族，慕容垂在准备进讨时，左右大臣多有疑议。慕容德力排众议，认为慕容永僭建伪号，应予扫除。慕容垂大喜，于公元393年底亲率步骑七万多人直奔长子，一鼓作气消灭了西燕，斩杀慕容永，得八郡、七万六千余户。
慕容垂病死后，其不争气的儿子慕容宝继位，封慕容德为使持节，都督冀、兖、青、徐、荆、豫六州诸军事，车骑大将军，镇守邺城，独统中原地区。
北魏当时方兴未艾，道武帝拓跋珪大举入侵后燕，几个月时间就已经把慕容宝打得逃离国都中山，四处狂逃。
邺城方面，也有数万北魏大军来围。无可奈何，慕容德派人前往后秦姚兴处求救。不久，慕容德越城出击，大败魏将拓跋章。得胜之际，又闻慕容宝逃亡无踪，众人都劝慕容德称帝。当时，慕容德还很忠义，没有答应。逃亡中的慕容宝给叔叔带信，封慕容德为丞相，领冀州牧，“承制南夏”。
慕容德的侄子慕容麟从义台赶赴邺城，认为邺城“城大难固”，加上人情沮动，北魏再来进攻时难以拒守，劝慕容德移镇滑台（今河南滑县），去与当时镇守滑台的鲁阳王慕容和（慕容德另一个侄子）合兵。
东晋安帝隆安二年（398）春天，慕容德率全城四万户居民以及二万七千多乘车辆撤出邺城。大队人马抵达卫河黎阳津，大风突起，预先准备的船只全被吹垮吹散，而尾随的北魏悍兵大队人马即将杀至。万分危急关头，当夜气温突降，河水忽然结冰变实，十来万军民及近三万辆车马竟然安全渡河。更奇的是，转天早晨北魏兵赶到河边，艳阳高升，河冰又融散，只能望河兴叹，遥望慕容德一行慢慢撤走。经此一劫大安，慕容德信心倍增，以为已有神助，便自称燕王，称元年，置百官。
没过多久，后燕皇帝慕容宝逃到黎阳，到处遣使让各地的慕容王族带兵前去“迎驾”。慕容德知道消息后，召集群臣，声称要备法驾迎嗣帝（慕容宝），自己要退归私第，不问政事，以此试探群臣的反应。大伙儿都不傻，黄门侍郎张华马上出奏：“舍天授之业，威权一去，身首不保，何退让之有！”大将慕舆护更知主上心事，要求率兵“驰问（慕容）宝虚实”，意思是到处寻找那位倒霉的皇帝，好一刀结果了这个后患。“慕容德流泪而遣之”。（读书人出身的王爷就是会演戏，要干掉侄皇帝，也得挤出一把泪水。）
慕容宝也不是傻子，闻知叔叔慕容德“称尊号”的消息，“惧而北奔”，但最终死在了自己舅舅的手里。“有难莫投亲”，显然是颠扑不破的警语。
后来，慕容德接连消灭叛乱的苻广（苻登之弟），攻杀内叛的李辩，率军攻取了广固（今山东益都县），占据了原属东晋的青、幽、齐一带地区。公元400年，慕容德以广固为都城，正式称帝，史称南燕。由于齐、鲁本文明旧都，人才济济，土地丰腴，慕容德又是明君之俦，与民休息，很快就有强兵近四十万，战马五万多匹，并萌生了伐晋的念头。由于年老生病，伐晋之举半途搁浅。
慕容德当初跟随兄长慕容垂脱离前秦，其生母公孙氏以及兄长慕容纳都留在张掖。慕容德随苻坚进攻东晋之前，留下祖传金刀给母亲，以为纪念。至此，当“皇帝”已有五、六年，慕容德仍不知自己生母和胞兄的消息。
其实，当初慕容家族起兵叛前秦，张掖太守苻昌已经把慕容德在当地的妻子、儿女、以及兄长慕容纳一家尽数杀死。因为公孙氏年过七十，慕容纳妻子段氏有孕在身，苻昌只对此二人加以特赦（从中仍可见苻氏家族的“柔仁”影踪），关在监狱中。狱吏呼延平是慕容德故吏，冒死救出公孙氏和段氏两个妇人，趁乱逃于羌中地区。不久，段氏生下了慕容纳的遗腹子慕容超。
公孙氏老太太临终，对已经十岁的慕容超出示祖传金刀，说：“汝得东归，当以此刀还汝叔也。”
天下大乱之际，呼延平又带着慕容超母子奔至凉州。后秦灭后凉后，呼延平等人又一起辗转移徙至长安。此时，慕容超身份已经暴露，他深怕后秦因慕容家族兴复燕国的原因而杀掉自己，就佯狂作癫，天天在集市上要饭行乞，“秦人贱之”。唯独后秦宗室姚绍见其姿貌不凡，劝姚兴授予慕容超官职，以更便于看管监视。
姚兴很好奇，召来慕容超相见。及见，慕容超果然体貌俊爽，身躯健美，但答非所问，双眼无神，半疯半傻。这一招居然骗过姚兴，他对姚绍说：“俗语讲‘妍皮不裹痴骨’，真不可信呵。这小子长相这么好，脑子却进过水一样！”由此，任由慕容超出入长安，既不派人监视，也没把他软禁。
得知叔叔慕容德派人来迎接，慕容超又惊又喜，连自己的母亲、妻子也没敢通知，径自一个人携带祖传金刀，连夜随使者奔返南燕都城广固。
本来，慕容德知悉母兄被害的凶耗，号恸吐血，大病得不能起床。郁闷之间，使臣带着一身新衣、风度翩翩的慕容超入见。验过金刀之后，得知是母亲嘱托侄子来投奔自己，慕容德又悲从中来。痛定之后，眼见这位侄子“身长八尺，腰带九围，精彩秀发，容止可观”，慕容德大喜，为其起名为“超”，封北海王，拜侍中、骠骑大将军。由于慕容德自己无子，不久，他就立侄子慕容超为太子。
慕容超在苦难中长成，深谙人情世故，“入则尽欢承奉，出则倾身下士，于是内外称美焉”。小伙子人精一个，哄哄膝下无子的伯父，自是小儿科。
公元405年（东晋安帝义熙元年）秋，慕容德病死，在位六年，终年七十。老头子遗言死后立即葬，虚棺十余，潜葬山谷，时人莫知其墓所。弥留之际，可能这位慕容氏人杰已有不祥之兆，预估到世祚不久，免得尸身再被敌国刨出来喂狗。
至此，美男子慕容超登上了十六国纷繁历史的一个小舞台。
慕容超继位后，把宗室慕容钟、慕容法、慕容镇等人虚衔高位，皆派外任，眼不见心不烦。在都城内，他大加任用公孙五楼等佞人（公孙五楼可能是慕容超祖母一支的亲戚，史不明载）。
很快，慕容法、慕容钟等人屡被谗言，皆被逼出奔敌国，慕容宗室之间相互残杀。慕容超在广固城内大杀异己，树立权威。至此，南燕已呈衰败之象。
慕容超继位时，才二十一岁，实际上讲应属少年老成之辈。青少年时代寄人篱下、颠沛流离的痛苦经历，按常理应使他成为一个知民间疾苦的好皇帝（如汉宣帝）。而且，当年他在后秦的长安城内装疯卖傻，证明他的智商肯定超出常人。如此禀赋如此才干，倘若慕容超循规蹈矩，任用贤良，真正光复慕容氏燕国旧版图，也不是什么太大的难事。但是，这个青年人践登帝位之后，信任奸佞，不恤政事，狂迷游猎，杀戮宗室，凡是昏君应有的特征，可谓在他身上集中而统一地现出个全活。
虽然自己为帝为皇，慕容超的生母段氏和妻子呼延氏（呼延平之女）还都在后秦姚兴手中被软禁着。姚兴听闻慕容超继慕容德皇位，便命使臣前往广固，要南燕称臣，并向慕容超索取宫廷乐队。如果南燕不能送乐队，就要以“吴口千人”（千名晋人）来代替。
母妻皆在后秦的长安城内，慕容超不能不软，召群臣商议对策。左仆射段晖认为：“太乐诸伎（宫廷乐队）是前世伶人，不易再得，可掠吴人送之。”
尚书张华不同意：“如果侵吴（东晋），必成邻怨，兵连祸结，非国之福。可以暂时低姿态向姚兴称臣以尽孝道（赎回段氏），立刻派韩范去长安。韩范与姚兴两人在苻秦时同为太子舍人，能言善辩，必能办成大事。”
慕容超认为张华之计高妙，就派韩范出使后秦。
姚兴在长安见到韩范这个“老同事”，非常高兴。同时，他也很奇怪，就问韩范：“燕王（慕容超）在长安时，朕亲自接见过他。其人仪貌不俗，说话吞吞吐吐，词不达意。”
韩范有辩才，回答得非常巧妙：“大辩若讷，大智若愚。如果当初燕王呈露龙凤之姿，哪有今天继统的可能啊。”言外之意，是讲慕容超当年不在你面前装傻，早就被杀掉了。
姚兴闻言，也觉有理。眼见老友来见，燕国降号称藩，一高兴，姚兴就赐韩范千两黄金，并允诺送还慕容超母妻。
先前从南燕亡降后秦的慕容凝闻知此事，马上入宫见姚兴，劝道：“燕王称藩，本非真意，只是因其母在长安，不得不假装低三下四。其母归国，一定马上重称帝号。”
姚兴想想，又深觉有理。于是，他又扣住慕容超妻母，非要南燕把宫廷乐团送过来。
不送也得送。南燕君臣上下合议，只得派张华等人亲率太乐诸伎一百二十人，携重宝而至长安。姚兴大儒出身，礼乐方面绝对的内行。酒酣之际，耳闻美仑美奂的中原正音，这位后秦皇帝大悦。
姚兴的黄门侍郎尹雅想为主子争脸，对张华说：“昔殷之将亡，乐师归周，今大秦道盛，燕乐来庭。废兴之兆，见于此矣！”
张华不卑不亢，回答：“自古帝王，为道不同。权宜之计，各随其行。老子曰：‘将欲取之，必先予之’。福祸之验，应观后效。”
姚兴闻言，老大不高兴：“从前齐、楚竞辩，二国开战。卿小国之臣，怎敢抗辩朝士！”
张华见状，忙卑辞下意，话说得有礼有节：“我是臣藩使节，衷心愿交欢上国。但上国朝士辱及小国寡君社稷，我又怎能不有所回辩呢？”
一席话，讲得信奉君君臣臣道理的姚兴也心服口服。赞许之余，姚兴立即派人护送慕容超母妻回国。
一家人终得团聚，慕容超自然喜色溢于言表。慕容超自己高兴，但南燕境内当年天灾不断，旱涝交加，都城广固又发生地震。古人迷信，认为这一系列的天灾皆是上天发怒，故而国人惴惴，皆暗忖要有祸事发生。
安帝义熙五年（409）正月元旦，慕容超在东阳殿接受群臣朝贺，乐队奏乐，这位青年帝王一脸不悦——新招募的乐师无论是技艺和外表都与昔日太乐诸伎相差甚远。但是，从后秦索回宫廷乐队肯定不可能，慕容超就想从东晋控制区抢掠晋人。大臣进谏，慕容超不听，派人进袭东晋宿豫，大掠而还，从中挑选两千五百名青年男女，送入太乐府学习音乐以供日后宴饮朝会之用。不久，南燕又入寇济南，掠男女而去。
天作孽，就可违；人作孽，不可活。其实，当时的刘裕在东晋国内还未树立起绝对的权威，蜀地有谯纵不服，岭南有卢循未灭。假使慕容超不派兵掠境，刘裕再怎么琢磨也不会把目光投向这位关系还算不错的近邻。
东晋安帝义熙五年（409）四月，刘裕上奏朝廷，要征伐南燕。“朝议皆以为不可，惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧喜以为必克，劝（刘）裕行”。可见，大英雄立功名，绝不可在“大家”首肯的情况下才行动。该出手时就出手，由此，得胜后所造出的后果则更具震撼性。
刘裕率大军自建康出发，先走水路，由淮河入泗水（二水交汇处在今江苏淮阴）。六月，晋军行至下邳（今江苏睢宁）。刘裕下令，尽留船舰、辎重于当地，轻装步行至琅琊（今山东胶南县）。刘裕虽为冲杀大将，但很注意细节，一路经过的每处战略要地，他均派精兵筑城守御，唯恐南燕有奇兵突袭断绝补给之路，以免重蹈当初桓温北伐的覆辙。
听说刘裕出兵，慕容超受惊不浅，他没料到攻掠东晋的边地会引起对方这么大反应。于是，南燕君臣忙开会廷议抵御之事。
公孙五楼虽是个卖官弄权的佞臣，却十分有战略头脑，对战事分析得头头是道：
“吴兵（晋军）轻果，所利在战。初锋勇锐，难与争锋。我们应该主动出兵，抢先占领大岘山险关，拒敌于国门之外。这样一来，旷日持久，敌军锐气必受摧沮，后勤也会逐渐供应困难。同时，我们还可以简选精骑两千，顺沿海边南驰，绝断晋军粮道。再令兖州驻军绕山东下，深入敌后。如此，腹背夹击晋军，可为上策；其次，可严命各地军将，凭险拒守，紧固坚城，除本军本城用度外，余下储积均焚毁，田中庄稼也都要令人芟除无遗，坚壁清野，坐守待时。此乃中策；下策吗，则是任凭敌军入大岘关，然后集合精兵，出城拒战。”
大臣你一言，我一语，议论纷纷。
最后，慕容超拍板定议：“京都（广固）殷盛，户口众多，非可一时入守。青苗遍野，一下子也芟除不尽。我大燕今踞五州之强，带山河之固，战车万乘，铁马万群，待晋军过大岘关，出现在平原地区，我们正好发挥铁甲精骑的长处，冲践敌军，可一举成擒。”
贺赖卢、慕容镇等人苦谏，均不听。公孙五楼虽有谋略，但佞臣最大的特点就是“不拂主上之意”，当然不会坚持己见，默然而已。
刘裕出发前，已有参谋对此次行军表示过忧虑：“燕人如果阻遏大岘关险道，或者放我军过去后坚壁清野，我们大军深入敌境，坚城不克，退路又堵，到时怎么办呢？”
刘裕胸有成竹：“这事我已想了许久。鲜卑人贪婪，不知远计。他们进攻时意在掳掠，后撤时又吝惜禾苗，肯定认定我们孤军深入，不能持久。燕军用兵，最多会进踞临朐，退守广固，不会应用坚壁清野的谋策。”
一切皆如所料。刘裕未见南燕一兵一卒，顺利渡过大岘关。他喜形于色，以手指天，说：“兵已过险关，皆有必死之心。敌人田野中禾麦将熟，我们又无饥饿缺粮之忧。克敌必矣！”
“知己知彼，百战百胜。”慕容超行兵步阵，和刘裕想像的一模一样。他先派段晖、贺赖卢率五万步骑进踞临朐，守株待兔，不久，听闻晋军已经飞渡大岘关，惧上心头，慕容超亲率四万大军前往临朐与段晖等人合军。同时，他又命令公孙五楼马上赶往川源，想在上游切断晋军水源，可惜的是，慕容小伙总属后知后觉之辈，刘裕早已先他一步派前驱将军孟龙符攻据川源，迎头把公孙五楼打得大败而归。
清晨，刘裕以兵车四千乘为左右翼，列奇阵，方轨徐进，与南燕兵在临朐以南的平地上交战。燕军铁骑本来很厉害，但没想到晋军使用兵车坚阵，骑兵冲荡践踏的优势完全发挥不出来。燕军铁马直荡，皆被兵车上的晋兵以利予捅死在车前，侥幸跃过兵车的，又当即被阵内的晋兵刀砍斧剁，尸身散落。
毕竟燕军人多，双方大战，一直过了中午犹未分出胜负。
刘裕参军胡藩出主意：“燕人悉兵出战，临朐城内守兵肯定稀少。我愿以奇兵间道袭城，仿效当年韩信破赵国的计谋。”
刘裕称善，遣檀韶、向弥与胡藩率兵，绕过燕军正在战场上厮杀的主力，突然进攻临朐，高呼大叫，一举克城。同时，刘裕还派人四处散布晋军已有众多援军自海道赶至战场的消息。
慕容超身为皇帝，自己正在临朐城内大本营当总指挥，城内守兵总共才有两三千人。眼见城陷，周围御林军拼死抵挡，慕容超捡得一命，单骑逃至段晖营内。
刘裕见临朐城已攻克，忙挥令旗，鼓声大作，晋军全面出击。燕军本来看见临朐插上晋军旗帜就已心慌，又隐约得知大批晋朝援军从海上来攻，怯意顿起。至此，再也坚持不住，纷纷扭头奔逃。晋军得势不饶人，喊杀阵阵，更加神勇。段晖刚刚和皇帝慕容超打个照面，晋军已经冲进指挥营帐，刀砍枪捅，这位燕国名将登时被杀。此次大战，共有十多个南燕大将临阵被斩。
慕容超运气不算太坏，又能逃出一劫，奔还广固。但他的玉玺、御辇以及全套皇帝仪仗，全部成了晋军的战利品。
刘裕穷追不舍，因胜而进，第二天就攻陷了广固的外城，逼使慕容超只得龟缩于内城死守。晋军筑起长围，高三丈，外穿三重堑，给燕人一种插翅难飞的感觉。同时，刘裕又派人告知晋廷，不用再从江淮输运粮米，晋军自可在当地解决粮食供应问题，以战养战，食粮于敌境。
慕容超逃回广固后，沮丧得不行。他先把自己骂了一顿，又垂头丧气向群臣问计。宗室慕容镇进言，希望凭城一战，拼死决胜。但司徒慕容惠认为不可。“晋军乘胜，盛气凌人。败军之将，何以御之！现今，只能派韩范出使，求秦国姚兴来援。唇齿之意，秦必来救。”
此时此刻，南燕也只有求后秦来援这一条路了，于是，慕容超又遣韩范出使长安借兵。
古代兴兵交战，攻城最难。晋军虽数战数胜，但面对广固坚固无比的内城，也一筹莫展，只得修治各种攻具，做成一种尝试一种，一一推向战场。关键时刻，南燕一直以“奇巧精思”善造攻械著称的大臣张纲从长安出使办事返回，正好被晋军俘虏，这位大“工程师”立时派上了用场。同时，南燕大臣张华、封恺、张俊等人相继为晋军俘获，这些人都是汉儒，自然马上倒向了东晋一边。张俊还给刘裕出主意：“现在燕人能够固守，主要是对外出乞援的韩范抱有幻想。可以高官厚禄劝诱韩范归降，如果韩范投降，燕人必定绝望，广固可不攻自破。”刘裕从计，派人带着晋朝封授韩范为散骑常侍的诏书，前去招降。
慕容超窘急，亲笔写信给刘裕，表示要向晋朝称臣，以大岘山为界，献良马千匹，以通和好。刘裕当然拒绝。
后秦方面，姚兴正与大夏国赫连勃勃相攻伐。见南燕乞援，姚兴不得不派使臣到广固城下见刘裕，威胁说：“慕容氏与我是友好邻国，以穷告急。我军准备遣十万铁骑，径据洛阳。晋军如果不退兵，铁骑当长驱而进！”
刘裕想都没想，当面斥喝后秦使节：“语汝姚兴，我定燕之后，息甲三年，当平关、洛。今能自送，便可速来！”
果然是天亡南燕。姚兴确实不是仅仅虚张声势，他还真派大将姚强率一万精骑前往洛阳，准备与当地的姚绍一起合兵，前来广固救慕容超。不巧的是，赫连勃勃大败秦兵，姚兴自顾不暇，忙追还姚强的精兵还卫长安。韩范见状大叹：“真是天亡燕国啊！”正好，刘裕密使赶到，思忖一番，韩范便归降东晋。
刘裕见到韩范，免不了还嘲笑他一番：“您本来要立申包胥之功，何以虚还？”（春秋时申包胥哭于秦庭，最终哀求秦国兴兵救楚。）
韩范能言之士，自然有理有据，不卑不亢：“我祖孙三代仕燕，自然要尽臣下本份。但西朝（后秦）多故，丹诚无效，可谓天丧弊邑（南燕）而赞明公。智者见机而作，在下怎敢不至！”
刘裕点头：“卿可至城下，告以祸福，劝守兵出降。”
韩范拒绝：“虽蒙将军殊宠，但我仍不忍为您反谋燕国。”
刘裕“喜而不强”。转天，他派人载韩范于车，在广固城外转了一大圈。“由是人情离骇，无复固志”。守军见到韩范，知道后秦援军不可能到来，完全绝望了。
广固城内，左右从人劝慕容超杀掉韩范全家，“以止反叛”。慕容超虽属不明之君，也知韩范无奈，加上韩范之弟韩淖一直忠心不二，未忍诛杀韩家。韩范也真是智谋之士，假使他在城下向守军喊话劝降，激怒慕容超，一家人肯定会被杀得一个不剩。
张纲方面，穷极巧思，为刘裕造冲车、飞楼、悬梯、木幔等攻具，使守城的火石弓矢顿失作用，燕军日益困窘。慕容超暴怒，派人把张纲母亲押至城头，倒吊起来，慢刀碎剐了老太太。张纲血泣，化悲痛为力量，研制出更为精巧实用的攻具。
即是如此，南燕守军仍旧坚持了四个多月。刘裕也不是特别急于进攻，反正广固周围人民都日夜负粮来助官军，吃喝不愁。同时，晋朝援兵源源不断，营于城下的，一直都是精神头十足的生力军。
公元410年正月朔旦，慕容超升登天门，依礼接受群臣朝贺。慕容超宠爱的美人魏夫人也随他登城。礼毕，二人凭城四眺，望见城下晋军军容整盛，一眼望不到边际，这一对俊男美女相对执手而泣。
韩范之弟韩淖一直跟随左右，劝谏道：“陛下遭逢厄难，正应自强奋志，怎能对女子悲泣！”
慕容超“拭目谢之”。
尚书令董锐知道大势已去，劝慕容超出降。
慕容超大怒：“废兴，命也！吾宁奋剑决死，决不衔壁求生！”如此血气，倒不失男儿本色。
公孙五楼、贺赖卢等人又想从城内挖地道偷袭晋军，皆大败而归。不久，晋军又断绝广固城外渑水水源，城内守军只能喝含有很多有害杂物的井水，皆头昏脚软，日益穷困，出降者越来越多。
看见火候差不多，刘裕这才指挥晋军四面攻城。南燕尚书悦寿先前劝过慕容超投降，今见势不妙，便开城门投降。晋军喊杀入城，慕容超只带数十骑卫士仓皇出逃。没跑出多远，便被晋军悉数生擒。
刘裕坐于大帐正中，呵斥五花大绑立于帐中的慕容超，“数之以不降之状”。
慕容超“神色自若，一无所言”，只是声称自己死后要求晋将刘敬宣照看自己的母亲。刘敬宣是刘牢之之子，其父被桓玄攻杀时，他曾逃至南燕，与慕容超有交情。这慕容超也真是个做事没有条理之人。先前，他为了赎回母亲，把太乐诸伎送给姚兴，后来，为了能欣赏正宗宫廷音乐，他又派兵侵掠东晋，抢来南方士女进行音乐培训，最终导致刘裕的进兵乃至亡国。国亡之时，小伙子这才又想起母亲，真不知他这份孝心起起落落是怎么转的，最后家国性命全都搭上。
刘裕命人把慕容超关入槛车，送建康市处斩，时年二十六，在位六年。行刑之时，这么俊美神秀的美男子好头颅被钢刀砍落，估计不少围观士众会发出深深的叹息。
由于痛恨广固城久攻不下，刘裕想要把城内男丁全部坑杀，并以其妻女赏将士当婢妾。晋将百分百同意，倒是降臣韩范进劝：“晋室南迁，中原鼎沸，士民无援，强则附之，既为君臣，必须为之尽力。这些人皆衣冠旧族，先帝遗民，今王师吊民伐罪，如果尽坑广固之人，恐怕西北之民再无来归之意。”
刘裕“改容谢之”，听取了韩范的谏劝。
但是，“犹斩王公以下三千人，没入家口万余，夷其城隍”。
估计这三千人中，慕容王族肯定占多半，男女老少，婴孩不免。慕容氏的前燕灭亡，苻坚待他们不错。不仅一个未杀，个个还送有权有地的大官做。但淝水战后，正是这些慕容家族的人所在蜂起，“人面兽心”，最终导致了前秦帝国的覆灭。慕容王族的子弟们以兴燕为名，建立了后燕、北燕、南燕、西燕，称王称帝，在北中国折腾个不停。风光一时，亡国时皆被敌国整族烩掉，渣都不留——苻坚大帝“柔仁”的前车覆辙这么真切，谁都不想给这一几乎个个男人长相俊美的家族任何人任何机会。后世儒臣史家对刘裕的屠杀多有微词，笔者认为大英雄此举是舍小仁存大义。假如遗漏了哪个狼性王族的后代，没准又称王称帝，战事一起，死亡的恐怕不仅仅是三千，得是三万、三十万，甚至数百万！
其他几个慕容王国，国亡时宗室也大多被连根株除，使得中国历史上基因甚是优秀的一个家族基本上被消灭殆尽。所以，金庸老先生武侠小说中的慕容姓氏的英雄们，确属空穴来风，和金大师笔下的大侠们的神功一样，五彩斑斓，绝不可信！
平灭邪乱收岭南——刘裕击卢循
正当刘裕在广固大阅兵士、校核户籍、统计战利品数目时，患生心腹，孙恩邪教逃亡至岭南的残余势力卢循、徐道覆忽然率大军分两路直杀建康，几乎端掉东晋的首都。卢循，字于先，小字元龙，是西晋卢谌的曾孙（大英雄刘琨最有名的《重赠卢谌》一诗，就是赠给这位东晋“大贼头”的曾祖）。其五世祖卢志，也是晋朝忠臣，曾在成都王司马颖手下任幕僚长，做过不少利国利民之事。不知咋的，到了卢循这辈，他娶了妖贼孙恩之妹为妻。孙恩生性残酷，杀人无数，当时卢循还时常加以规劝，“人士多赖以济免”，可见，卢循仍是书生性情，不算大恶之人。史载，卢循“双眸冏彻，瞳子四转，善草隶弈棋之艺”，是个不折不扣的士大夫子弟。
孙恩死后，卢循被造反余众推为首领，从海路逃到番禺。占据广州后，他又“遣使贡献”，晋廷当时正值多事之秋，便封孙恩为征虏将军、广州刺史、平越中郞将，封卢循姐夫徐道覆为始兴相。
刘裕率大兵征伐南燕的消息一传出，徐道覆非常高兴，忙派人前往广州，劝卢循乘晋廷内虚时主动出击。卢循大概当时感觉正惬意，名为大州刺史，实为小国国君，天天诗酒茶棋书画小日子过得挺爽，根本不想找东晋麻烦。
徐道覆坐不住，从始兴（今广东韶关附近）亲自赶往番禺，面见卢循，说：“朝廷一直把您当腹心之患，刘公（刘裕）现正被牵制于坚城之下（广固），等到他擒灭慕容超回朝，肯定会亲自率军齐集豫章，派锐师越山过岭，到时候，您再英明神武，也只能束手投降。今日之机，万不可失。如果我们占领都城建康，刘裕即使率军赶回，也无可奈何。如果您不从我计，我自己率始光之军单独向寻阳挺进！”“（卢）循甚不乐此举”，但又无法辩驳姐夫，只得依从徐道覆，发兵相从。
于是，徐道覆从始兴出发，一路连克南康（今江西赣州）、卢陵（今江西吉水），直杀豫章（今江西南昌）。当时，东晋镇南将军何无忌在豫章驻守，这位爷在刘牢之、刘裕手下时远谋深见，待他自己独挡一面，却显得轻佻少谋。眼见徐道覆贼兵重楼巨舰顺流而下，长史邓潜之进谏：“此战系国家安危，贼人自上流而下，舟舰大盛。我们应该掘开南塘之水，坚守城中，与其相持，俟其兵老师疲，然后趁势出击。否则，弃此万全之策，决成败于一战，万一失利，悔之无及。”
何无忌不从，命军将登战舰迎击贼兵。双方交战，大风突起，何无忌所乘的指挥船被风吹至东岸，贼军数艘大舰直逼靠来。晋兵见主帅不免，顿时崩溃，加上贼军多是三吴“思归忘死之士”，杀兴正酣，如此危急之时，何无忌还大叫“取我苏武节来”，辞色不挠。贼兵刀枪齐下，把何大将军分尸数段。
卢循方面，也是所向皆捷，连克湘东（今湖南衡阳）、长沙诸郡，进至巴陵（今湖南岳阳）。
南方诸郡败讯继至之时，晋廷还没有接到刘裕平南燕的捷报，惊慌之下，只得连遣数道急使，征刘裕回军驰援建康。本来，刘裕最初的打算是在平燕之后，驻镇下邳，休养几年后再一举攻克关洛之地。听说都城告急，刘裕只得“即日班师”，星夜驰还。
大军行至下邳，刘裕命人以船只运送辎重，自己亲率精锐部队急行军从陆路奔还。刚到山阳，何无忌死讯传来，刘裕如雷轰顶，只带数十卫士，卷甲兼行，疾驰至淮上，向过往旅客打探消息。旅人纷纷告言：“贼军还没到，如果刘公回来，我们也就没什么可怕的了。”
刘裕闻言大喜，“单船过江，径至京口”。众人见到刘裕本人，都大松一口气。
驻镇姑孰的东晋抚军将军刘毅本来在卢循刚起兵时就“抗表南征”，但忽然患病，一下子到了病危的地步。延迟数日，病势减轻，他又马上要提兵灭卢循。桓玄称帝时，刘裕、刘毅联手起兵，声名不相伯仲。眼见刘裕平灭南燕，刘毅心中不服，也想立功显威。
刘裕闻讯，忙写信给刘毅，提醒他提防卢循、徐道覆等人奸谋多端，善打游击战，希望刘毅准备充分，与自己合军击灭贼众。为了说服刘毅，刘裕还派刘毅堂弟刘藩前往劝谕。
刘毅读毕刘裕亲笔信，大怒，投之于地，对堂弟刘藩说：“当初平桓玄，我是因为谦虚才把首功推让于刘裕，难道为此你们便以为我不如刘裕了吗？”于是，刘毅亲率二万水军自姑孰出发，直奔建康。
徐道覆听闻刘毅来逼，舍江陵而不攻，马上报卢循：“刘毅兵重，成功在此一战，宜并力攻杀。”于是，两个贼头连兵而下，约十多万兵将，乘千余艘战船，与刘毅晋军大战于桑落洲（今江西九江附近）。
本来就众寡不敌，徐、卢两人又是计谋之士，邪教教众斗志又比寻常军士勇锐，双方一交手，晋军大败，刘毅本人只与数百兵逃得性命，遣弃战船、辎重、器械无数。
晋廷知悉刘毅军败，惶惧异常。当时，刘裕北还将士不仅因长途行军疲乏不堪，而且又多伤病，战斗力极差。建康守军不过数千，皆有畏惧之心。刘毅败还的军士回城，都讲敌军势盛，惊恐成为传染病，一发不可收拾。确实，卢循、徐道覆“战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈”，浩浩荡荡，势不可当，着实吓人。
朝中大臣孟昶、诸葛长民眼见建康危急，便想拥安帝过江以避兵锋。孟昶可称是个乌鸦嘴，当初刘毅、何无忌出战，他均预言会战败，结果两人果然一出即败。至此，他又在朝议中表示刘裕出兵，也会重蹈覆辙，“众颇信之”。
刘裕坚决不同意皇帝出奔。“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志。若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北又岂可以逃得了呢！”
孟昶倒不是什么怯懦怀私的坏人，他就是坚信刘裕必败。见自己争不过刘裕，孟昶便在大殿上表示自己要自杀。
刘裕也气，说：“你先看我一战如何，再死也不晚！”
孟昶性急又固执，当晚回府，向皇帝休书一封，表奏：“当初刘裕北讨，意见不同，为臣我力赞其行，致使强贼乘间，社稷危逼，此乃为臣之罪也。”写完奏书，孟昶仰药自尽。未至山穷水尽，孟昶先自杀，可见这个人死得多不是时候。
徐道覆是个勇毅决断之人。听说刘裕已在石头城集兵设防，便苦劝卢循，从新亭疾趋白石，尽焚舟船，以示必死之志，然后数道进攻，毕全力于一战。
卢循一路大胜，更加有持重之心，回复徐道覆说：“我大军未至，孟昶就望风自裁。以此推之，敌军不久必自相溃乱。如果决胜于一战，万一有失，损兵折将，不如按兵待之。”由此，卢循指挥军队驻屯于石头城的西岸蔡洲。
徐道覆深知小舅子多疑少决，回营后左右叹息道：“我终为卢公所误，事必无成。倘我得为英雄驱驰，天下不足定也！”
刘裕得此喘息之机，派人广伐树木，在石头遍树丛栅，又在淮口筑查浦、药园、廷尉三垒，派重兵坚守。
呆了一段时间，见晋军内部没有任何溃乱现象，卢循又悔先前不从徐道覆之言，就指挥军队对晋军展开猛攻，皆不克而还。不久，又遇狂风暴雨，卢循许多舰只都倾覆翻掉，淹死许多兵士。卢循郁闷，列阵南岸，与晋兵相斗，已经缓过劲的晋军奋勇争先，贼兵又败。无奈之余，卢、徐两人就指挥军队转攻京口，仍一无所得。
相持之间，刘裕玩起“心理战”。他派宁朔将军索邈率一千多鲜卑人组成的精骑兵，身披虎皮坚甲，五彩斑斓，装束奇特，每人手持一旗，自淮北至新亭，蹄声阵阵，威风凛凛。“贼并聚观，咸畏惮之”。
师老兵疲之余，徐道覆建议卢循退据寻阳，伺机取荆州，再寻取机会掉头进攻建康。
自此，卢、徐两人转攻为退，厄运也就开始了。刘裕一面率军追赶，一面派沈田子等人率水军走水道绕海直袭番禺。
卢道覆集三万贼兵攻江陵，为荆州刺史刘道规打得大败，“单舸走还盆口”（九江附近）。不久，晋将孙处等人乘大雾突袭番禺，一天即攻克卢循老巢。沈田子等人也各率兵士，伺机攻灭岭南的邪教残余势力。
安帝义熙六年（410）底，刘裕集大军于大雷（今安徽望江），“卢循、徐道覆率众数万塞江而下，前后莫见舳舻之际”。面对敌人最后的疯狂，刘裕派出轻装小船，满载引火之物，同时，他下令晋军用劲弩猛射敌军，待敌船聚泊西岸时，晋军岸上、小船上的兵士齐投沾满油的火炬，致使贼军船舰着火，烟焰涨天，随即大溃，投水淹死者就有上万人之多。
卢、徐二人逃回寻阳后，欲奔豫章，便在左里（今江西都昌左蠡山）下栅，欲阻止晋军前进。左里之战，刘裕又大胜，晋军杀贼过万。至此，徐道覆逃返始兴，卢循往番禺方向奔返。
公元411年2月，晋将刘藩等人攻克始兴，斩徐道覆。4月，卢循率残军逃回番禺，又把孙处等数千晋军包围在内。带兵在岭南一带攻伐的晋将沈田子等人一合计，认为番禺是卢循老巢，怕城内人里应外合，便一齐回军，反包围了正在攻城的卢循。内外夹击之下，卢循大败，死数万余人，狼狈逃走，一路连连败绩，最后跑到交州附近（今越南北宁），与当地起兵反晋的俚、僚等蛮人合兵，进攻东晋交州刺史杜慧度。
杜慧度身处僻州，尽散家财以赏军士。晋军先在岸上向卢循舟船扔火把，然后又在两岸夹射浑身是火、四下奔逃的贼兵。
坐在华丽的指挥大船上，卢循自知此次难逃一死，便先用毒酒把自己的妻子、儿女十多人尽数毒死。然后，他把数十位貌美的姫妾召至座前，问：“我今将自杀，谁能和我一起死？”
眼见大势已去，诸位美女皆表示：“雀鼠尚且偷生苟活，从死实在太难！”只有两三个死心眼的，低声言道：“官人欲死，我们也不愿活着。”
“考试”完毕，卢循让那两三个愿死的美女出舱，放她们一条生路。接着，他抬出大酒一缸，尽数毒死了那些不愿与他一起同死的美女。怔忡片刻，望着满船的美女尸体，卢循攀上船头，赴水而死。
杜慧度得胜后，又杀掉卢循老父。找到卢循尸身，再把首级割下，用小箱子精致包装，送京师邀功。
至此，卢循、徐道覆折腾一年多，功败垂成，最终为刘裕所平灭。算上孙恩，“五斗米教”折腾了达十一年多，严重削弱了东晋的政权元气。虽然最终邪教被扑灭，东晋的国祚也差不多走到了尽头。同时，孙恩、卢循之乱，对王、谢这样的东晋世家大族也打击极大，子弟纷纷被杀不说，经济方面也遭受了巨大的损失，丧失田产家财无数。同时，随着他们力量的削弱，刘裕为代表的寒人阶级因军功不断窜上政权第一线，大族世家渐渐从主角变成了配角，混得好一点儿的，也只能给将军们当当师爷和谋士了。
殊勋如此，晋廷授刘裕太尉、中书监，军权、政权，齐集一人之手。面对当时豪强横行、广行兼并的现象，刘裕大行惩戒，严肃纲纪，诛杀藏匿亡命的豪族之士多人，致使“豪强肃然，远近知禁”。
清除异己独擅权——刘裕诛杀“老战友”
灭南燕、平卢循，声名赫赫，刘裕便把他那“猎人”的目光转向朝内。首当其冲的，非刘毅莫属。刘毅，字希乐，彭城沛人，与刘裕还是同乡。桓玄称帝后，刘毅、刘裕等人共谋起事，刘毅京口倡义，首斩桓修。此后，江乘之战，覆舟山大战，峥嵘洲大战，刘毅均身先士卒，殊死拼斗，桓玄之灭，刘毅确实有一大半的功劳。桓玄死后，刘毅又率军进讨桓振、桓谦以及冯该等人，平巴陵、降襄阳、入江陵，以功拜卫将军、开府仪同三司。
桑落洲一战，是刘毅威望急剧下挫的一个转折点，此战他所损失的不仅仅是数万精兵、无数辎重以及精良船舰，最重要的是他输掉了名声。以前，二刘均以平桓玄之功，在朝廷不相伯仲。如今，刘裕刚立灭南燕的大功，又把岭南削平，功业方面，刘毅这个败军之将再也提不起精神来与刘裕抗衡。
刘毅初败时，说实话，刘裕还不失厚道，对老战友还“深慰勉之”，复其本职，并未因其丧师败绩而落井下石。
安帝义熙八年（412），东晋荆州刺史刘道规因老疾卸任，刘毅见有新机会，自告奋勇，以为国家开辟财源、养民富兵为由，申请外任荆州。刘毅此举，也可谓深思熟虑。建康朝中，他已经全然不是刘裕的对手，只能坐拥上流重镇，众兵在手，才有资格在暗中与刘裕较劲。
刘裕仍旧未起杀心，以诏命任刘毅为荆州刺史、都督荆宁秦雍四州诸军事。不久，刘毅又要求交州、广州也要由自己辖统，刘裕也照给不误。不久，刘毅又上奏要求把亲信郗僧施、毛修之等人委以重镇实职，刘裕还是一一同意。眼见事事皆准，刘毅居上流之地，渐有阴图刘裕之心。
同时，由于刘裕武人，刘毅“频涉文雅”，故而“朝士有清望者多归之”。人以类聚，东晋又有清谈之风，就连谢安的孙子尚书仆射谢混也和刘毅打得火热。刘毅爱好史籍，谈至蔺相如降屈于廉颇，就拍案大叹以为不可能。在平灭卢循的庆功会上，安帝在西池大宴群臣，诏群臣赋诗，刘毅诵道：“六国多雄士，正始自风流。”自知武功不如刘裕，刘毅只能向众人显示其“文雅有余”。
刘毅出镇前，往京口辞墓，刘裕自建康与其相会。临行前，宁远将军胡藩劝刘裕趁机拿下刘毅杀掉，刘裕沉吟半晌，说：“我与刘毅俱有克复之功，其过未彰，不可自相图也。”
刘毅到江陵后，不知谦抑，随意升降所统属官，并在不上报朝廷的情况下把豫州、江州等地万名文武随员和精兵划拨至自己麾下。更倒霉的是，每逢有大事发生前，刘毅就“疾笃”，估计是昔日死战冲锋身上多创伤的缘故使然。谋士郗僧施等人恐怕刘毅哪天暴死，一帮人失掉主心骨，便劝刘毅调他的堂弟刘藩来荆州给他当副手。
刘裕大怒，再也抑制不住愤恨，上表请诛刘毅。安帝是个摆设，刘裕的“上奏”其实就是上奏给自己，府中官员拟草，加印玉玺发出，宣示刘毅等人“轻佻躁脱，职为乱阶，煽动内外，连谋万里”的罪过，收捕时任兖州刺史的刘藩和尚书仆射谢混，赐死于狱中。谢混是东晋数一数二的美男子，元帝女婿，风姿绝秀，文采茂然。刘裕后来受禅为帝时，谢混的族侄谢晦对刘裕说：“陛下应天受命，登坛日恨不得谢益寿（谢混小名益寿，字叔源）奉玺绂。”刘裕也大发感慨：“吾甚恨之，使后生不得见其风流！”政治是你死我活的事情，叹赏归叹赏，杀掉还是要杀掉的。刘裕与谢混开始关系还不错，左里之捷，刘裕抓住杀害谢混父亲谢琰的叛将张猛，捆缚送交谢混。谢混生刳其肝而食之，以报杀父之仇。以此道之，刘裕于谢混还有恩。但在政场中，恩怨交牵，稍有不慎，则六亲不认。
刘裕自率大军讨刘毅。出发前，他称诏以宗室司马休之为荆州刺史，使刘道怜为兖青二州刺史镇京口，使豫州刺史诸葛长民监太尉留府事。由于对诸葛长民不放心，刘裕又加心腹刘穆之为建武将军，“配给资力以防之（诸葛长民）”。
安帝义熙八年（412）冬十月，刘裕以王镇恶为前锋，授其轻船百艘。临行前，刘裕告诫王镇恶：“若贼可击，击之；不可击，烧其船舰，留屯水际以待战。”
王镇恶乃苻坚名臣王猛之孙，自是计谋多端。他首先派人烧掉刘毅在江津的大小船只，自率步卒全船上岸，直奔江陵城杀来。半路，有人问兵将何人，王镇恶均遣人说是刘兖州（刘毅）亲军。因此，一路之上没有任何惊扰和阻挡。
离城五六里远，刘毅亲信将领朱显之正好带兵要去江津，与王镇恶军打了个照面后，心起怀疑，问：“刘兖州何在？”
王镇恶军士回答：“在后面。”
朱显之心疑，径直策马向后军赶，却不见刘毅影踪。同时他发现这些兵士皆携带攻城器械，鬼鬼祟祟。远望江上，江津船队燃烧的大火正烧红半边天。大叫一声“不好”，朱显之掉转马头奔回城里向刘毅报告，并下令关闭各个城门。
王镇恶和他手下兵士跑得也不慢，几乎是和朱显之同时疾驰入城，因此江陵诸城门未及落闸，王镇恶军已经冲入。几番恶战，刘毅退入牙城，仍与司马毛修之等督士卒力战。刘裕送与刘毅的诏敕及赦文，刘毅看都不看，均立时烧毁。
刘毅手下有不少建康士兵，而进攻的台军（都城卫戍军）与这些人中不少都是中表亲戚，“且斗且语”，双方一面格杀一面交谈，才知此次刘裕本人真的是率军亲来，“人情骇散”，渐渐不支，傍晚时分，刘毅听事厅前的卫兵已散败而去，勇将赵索也阵亡。
刘毅的亲兵仍旧忠于职守，“犹闭东西阁拒战”。半夜，毛修之由于先前与刘裕有私交，知事不济，自己带人逃走。刘毅自率几百兵士，也从北门突围，一路与王镇恶兵士勇斗，杀伤殆尽，至江陵城北二十多里的牛牧佛寺时，身边已无一个从人。
刘毅紧拍寺门，要入内躲藏。寺僧隔着门缝表示拒绝，说：“从前我师傅收容了逃跑的桓蔚，被刘卫军（刘毅）下令杀掉，现在，我们实在不敢收留陌生人。”
七年之前，刘毅平灭桓氏，严刑峻法，至此，终于有了“报应”。
刘毅愣了半天，叹道：“为法自弊，一至于此！”眼见逃藏无地，刘毅在寺门边找了棵歪脖树，自缢而死。转天早晨，有人发现刘毅尸体。人死罪不免，刘毅尸身仍被抬入江陵市内，斩首示众，兄弟子侄皆伏诛。
刘裕至江陵后，宽租省调，节役原刑，礼辟名士，至使“荆人悦之”，又打又拉，体现了政治家一贯的伎俩，成效不错。
“处理”了刘毅，刘裕下一个“惦记”的目标人物就是督豫、扬等六州诸军事、留守建康的诸葛长民了。
诸葛长民是琅琊人，“有文武干用，然不持行检，无乡曲之誉”。桓玄时，曾引用他为“参军平西军事”，不久就因贪污险些被罢免。刘裕等人伐桓玄，诸葛长民因为怨恨之故，踊跃相从，事成后被封为辅国将军。后来，诸葛长民又率众击败桓歆，其部下又击退慕容超于下邳，应该说是个具有相当军事谋略的小人。
刘裕伐刘毅，诸葛长民居中用事，骄纵贪侈，不恤政事，四处纳财收贿，家中美女珍宝无数，大营宅第，残虐百姓。由于所行多不法，诸葛长民很怕刘裕日后会纠劾他的罪行，其弟辅国将军诸葛黎民也劝说：“刘毅宗族覆亡，我们诸葛家也要有准备啊。趁刘裕未还建康，应该先发制人才好。”
本性贪财之人，拥易舍难，诸葛长民思来想去，犹豫不决，叹道：“贫贱常思富贵，富贵必履危机。今日欲为一布衣百姓，岂可得乎！”
私下里，诸葛长民修书给冀州刺史刘敬宣，表示要“共图富贵”。刘敬宣是名将刘牢之之子，一直做人小心谨慎，回书婉拒，并把诸葛长民写信给自己的事向刘裕汇报。刘裕闻之，更坚定了对诸葛长民的诛除之心。
为了试探周遭反应，诸葛长民趁上朝办公的时候，假装无意，问刘裕亲信刘穆之：“外边纷纷传言刘太尉和我有过节，是真的吗？”
刘穆之何其聪明，冷静答言：“太尉率军征行，把老母弱弟留在京城，托付给您，如果他对您有二心，能这样做吗”？
诸葛长民闻言，稍稍心安。即使如此，他仍是忧心忡忡，常对左右讲：“昔年醢彭越，前年杀韩信（喻指刘毅被杀），估计快轮到我了！”
刘裕确实也很害怕诸葛长民在建康先发制人，诸如挟持安帝、以自己家属当人质什么的，便制作各种假象拖延归期。同时，他又命军队、辎重日夜兼行，先返回建康候命。听说刘裕要旋师，诸葛长民等朝中百官好几天都从早至晚在城郊外的驿亭等候。刘裕怕中埋伏，迟迟不露面。深夜时分，刘裕得知属下大军已经布满建康城，于是连夜乘轻舟由水路急达建康，潜入东府。
转天早晨，忽然听说刘太尉已在府署办公，诸葛长民又惊又怕，赶忙亲自前往东府拜见。
刘裕见到诸葛长民，像没事人一样，笑谈如平日，命人大张宴席，两人在密室纵谈痛饮极欢。本来十二万分紧张，如今见刘裕如此友好地对待自己，诸葛长民终于把心放在肚子里，猛灌美酒，不停地搜索枯肠，找好听虚美的词语夸赞刘裕。数杯过后，诸葛长民站起来，刚刚要进新谀之语，早已埋伏好的刘裕卫士从背后一根绳子紧勒住这位爷的脖子。刘裕仍坐于原处，边饮酒，边笑看诸葛长民蹬腿摇手、舌突睛出的恐怖死状。
杀掉诸葛长民后，刘裕立刻派人干掉了诸葛长民的几位兄弟，斩草除根。大弟弟诸葛黎民“骁勇绝人，力斗而死”；小弟弟诸葛幼民逃于深山，仍被人告发擒斩。
从头收拾旧河山——刘裕北上灭后秦
公元405年（安帝义熙元年），益州将侯晖等人趁东晋内乱之际，拥当地大族谯纵为主，称成都王，割据一方。谯纵称王后，又向后秦姚兴称臣，联合桓玄堂兄桓谦，不停进袭东晋，给荆楚之地造成很大威胁。刘裕在击灭刘毅之后，立刻就破格提拔大将朱龄石，发大军自外水取成都，又发疑兵佯攻内水，使谯纵分兵弱势。公元413年（安帝义熙九年）6月，晋军攻破成都，谯纵走投无路，自缢而死。至此巴蜀皆平，重归东晋所有。
大胜连连之际，刘裕做事更加无所顾忌。宗室司马休之在荆州上流之地，“颇得江汉人心”，其子谯王司马文思在都城建康又“性凶暴，好通轻侠”，引起刘裕的忌心，派廷尉审验，杀掉司马文思的手下，并把司马文思执送给司马休之，意思是想让司马休之在江陵治所杀掉司马文思。毕竟是自己亲生骨肉，司马休之只是上表要求废掉司马文思谯王的封号，向刘裕写亲笔信道歉而已。刘裕“不悦”，于公元415年初在建康杀掉司马休之次子司马文宝、侄子司马文祖，发兵进攻江陵。
司马休之毕竟是宗室，立刻起兵抵拒，雍州刺史鲁宗之等人也起兵响应。刘裕初战不利，女婿徐逵之以及数位亲信大将战死，迫使他自己不得不亲自出面，于四月率大军渡江，一战大败司马休之四万军队，攻克江陵。无奈之余，司马休之父子以及鲁宗之等人逃往后秦依附姚兴。
至此，东晋国内再无与刘裕抗衡之人。朝廷下诏，授刘裕太傅、扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，并封刘裕第三子刘义隆为公爵，以刘裕之弟刘道怜为荆州刺史。
安帝义熙十二年（416）三月，后秦皇帝姚兴病死，太子姚泓继位，主懦国疑，终于让刘裕盼来了北伐平秦的最佳历史时机。
后秦皇帝姚兴，字子略，羌人，自太元十九年（394）即位起，共为帝二十二年。姚兴之父姚苌，是中国历史上人品最差的帝王之一。当年苻健开国不久，其大将苻黄眉杀姚襄后，俘姚苌，准备立时斩杀，幸亏当时同为大将的苻坚解劝，留姚苌一命，并以公侯之礼下葬了姚弋仲、姚襄父子，待姚苌可谓仁至义尽。淝水大败后，姚苌以怨报德，雪上加霜，不仅趁乱起兵反叛，最终还把苻坚大帝缢死于新平佛寺，十足缺德带冒烟。
姚苌晚年，常于宫中梦见苻坚率鬼兵来抓他，大半夜满宫殿乱跑，被卫士当成妖人，挺矛刺中阴部，流血不止。虽经包扎稍有好转，阴部感染，阴囊肿得像个大西瓜。死前，姚苌一直跪伏于床，不停向半空叩首，连连称：“臣苌，杀陛下者兄（姚）襄，非臣之罪，愿陛下饶臣一命。”
姚苌虽缺德，其子姚兴却是中国历史上少有的仁德帝王（当然，史臣以其非正朔）。
姚兴即位后，平灭苻登，大定关中，彻底清除了前秦残余势力。姚兴以儒兴国，劝课农桑，收用贤士，广纳善言。公元399年夏，由于当时国内天灾频频，姚兴做出自降帝号之举，这也是中国历史上少有的事情。同时，他礼敬宗室，惩治腐败，交好邻国，也曾作出一次割十二郡给东晋的友好举动。作为帝王，姚兴“车马无金玉之饰，后宫无纨绣之服”，十分勤俭廉平。而且，姚兴时代，也是佛教传入中国的一个高峰期，佛经翻译大师鸠摩罗什深为姚兴礼敬，“由是州郡化之，求佛者十室之九”。同时，姚兴的儒学教养已臻至境，是十六国帝王中具有极高修养和个人品德的佼佼者。
可喜而又可悲的是，帝王只要一有书生气，就缺乏大政治家的残忍和果于诛杀的气度，宽容过了头，有时就是给自己培养掘墓人。南凉的秃发傉檀、北凉的沮渠蒙逊、大夏的赫连勃勃、西秦的乞伏乾归等人，都因姚兴的宽宏捡得一命，狼子野心，脱逃即叛，纷纷反目成仇，竟也能从姚兴手下变出四个国家来。
姚兴晚年，也犯了那种柔仁帝王最易犯的致命错误，容忍阴谋夺嫡的儿子姚弼，差点酿成宫廷大祸。虽然最终姚泓嫡子继位，但所托非人，柔懦寡断，诚非乱世拨乱之主。
姚泓，字元子，“孝友宽和，而无经世之用”，这样一个柔懦的老好人，不幸生于十六国大伪乱世，他的出生就是个错误，坐帝王之位更是个天大的不幸。姚泓身上孝服还没有脱，后秦国内一片乱起，先有哥哥姚愔想夺皇位，后有弟弟姚懿、姚恢想杀他自代。赫连勃勃刚刚抄掠数郡满载而归，南面的刘裕又统大军气汹汹地杀来。“屋漏偏遭连夜雨”，姚泓日日紧锁愁眉，没享受过一天称王为帝的快感，只感“茫茫来日愁如海”。
刘裕伐秦大军，共有四路人马。目的地为许昌、洛阳的一路由王镇恶、檀道济所统领。目的地为武关的一路，由沈田子、傅弘之两人统领；水路两军，一路由沈田子、刘遵考由汴水经荥阳石门入河，为王、檀辅军；另一路由王仲德率领，由桓公渎自泗水入清、济，然后自清入河。刘裕本人后来也是经由王仲德军队的路线往前方推进的。
王镇恶、檀道济皆是能将，手下兵精粮足，一气攻拔项城、许昌等地，“诸屯守皆望风款附”。洛阳姚洸不听人劝，没有固守金墉，直搏晋军兵锋，几路大败，最终不敌，献城出降。
克复洛阳，刘裕更觉自己功高盖国，便派其左长史王弘还建康，“讽朝廷求九锡”。留守京师的刘穆之本是刘裕心腹，见到主公此种赤祼祼的篡位前举动，也“愧惧发病”，卧床不起。晋廷当然只能照办。安帝义熙十三年（417）年初，晋廷下诏，以刘裕为相国、总百揆、扬州牧，封十郡为宋公，备九锡之礼，位在诸侯王之上。“（刘）裕辞不受”。权臣就是会演政治戏，只是伸出一只触角，看看朝廷内外上下的反应而已。
当初，刘裕闻知卢循进逼建康，他从广固得胜归来途中，即有向朝廷索取太尉黄钺的举动，其属下大将朱龄石提兵伐蜀，形势未明朗之前，刘裕也曾向朝廷要加自己为太傅并总镇扬州。现在，伐秦未见其果，刘裕又试探朝廷加自己“九锡”，足见这个市井出身的大赌徒狡诈雄豪的一面。刘裕种种举动，如在正常朝代，朝臣们早就喧哗怒骂，以其为不忠不义，挟威自重，谋逆不道。但在当时，晋室已失人心，傻子皇帝木偶人一个，大家知道忠于晋室没有任何好结果，“人好逸而不惮劳，人好生而不畏死”，文武将士之所以不知疲倦地随刘裕东征西杀，都是想攀龙附凤，贪图立功于新朝，因此，刘裕权位愈重，他们的希望就越大。有此依恃，刘裕本人也就日益“胆大妄为”。
王仲德方面，东晋水军由清河入黄河，北魏滑台守将尉建竟然吓得连箭也不发一枝，弃城狂逃。晋将得便宜还卖乖，占领滑台后对外宣称：“我们本来想给魏国七万匹布帛借道伐秦，谁想到滑台守将弃城跑掉啊！”魏主拓跋嗣闻讯大怒，派兵济河，把尉建斩于军前，投尸河中，并质问晋军为何侵占魏国城池。
晋军当时不想与魏国为敌，多添仇家，便说等平秦后马上归还。太尉刘裕也假装卑词下意，表示：“洛阳，晋之旧都，一直为羌人所据，我们晋军来此只想进据洛阳修复陵庙。而且，秦人一直收留晋朝叛将，与晋为患，现在我们是借道伐秦，实不愿与魏国为敌。”
外交辞令虽然漂亮，晋、魏两国仍剑拔弩张，各怀鬼胎，密切关注对方的一举一动。
安帝义熙十三年（417）二月，刘裕从彭城出发，自引水军亲自参加北伐战争。
王镇恶、檀道济等人已合兵于潼关，对姚绍守军展开猛攻。姚绍是姚泓叔父，有谋善战，采取固守坚城的方法，希望孤军深入的晋兵兵老城下。同时，他又派大将姚鸾出兵切断晋军粮道，不料，姚鸾偷鸡不成失了脑袋，自己反被晋军偷营，数千秦兵连同主将一起被杀。
刘裕水军入清河后，将溯黄河西上，为避免与魏军摩擦，就假装客气，遣使魏国，表示要借路，姚泓窘急，后秦与北魏又有姻亲关系，忙遣使求魏国发救兵。
魏国君臣议事，大臣崔浩表示说：“姚兴已死，姚泓懦弱，刘裕乘危伐人，其志必取。如果我们遏止其军，刘裕心生愤恨，上岸北侵，我们魏国就是代秦受敌。现在，柔然在北侵扰，民又乏食，如果与刘裕开战，南北顾此失彼，不如听任刘裕西上，然后屯兵以塞其东。如果刘裕取胜，会因我们借道给他心存感激；如果刘裕战败，我们又有救秦之名，趁其撤退时还可攻击取利。”
拓跋嗣不听，以司徒长孙嵩督山东诸军事，遣振武将军娥清和冀州刺史阿薄干率步骑十万屯黄河北岸，以待晋军。
刘裕水军入河后，见魏军沿河活动，也深感忧虑。王镇恶等人告急的使人来，他打开船窗，指着河边的魏军说：“我告诉你们攻克洛阳后等大军齐至才进攻，现在轻易进兵，又多出魏国敌军，我又该怎么分兵布将！”
气恼归气恼，岸边鬼魂一样的魏军不搭理还不行。他们一路随行，在北岸一直跟着刘裕的船队走。晋兵凡有小船因大风漂浮到北岸的，尽被魏兵箭射枪捅，一个不剩。刘裕派军去追，晋军刚上岸，北魏骑兵马快，登时跑个没影。晋军撤回到船上，魏军就又冒了出来，继续跟着船走。
五月间，刘裕想出一招，他派白直队主（民兵大队长）丁旿率七百兵士，给以兵车百乘，渡北岸，在离河百余步的水边列开“却月阵”，“两端抱河，车置七仗士，事毕，使竖一白毦”。
魏军看不明白，不知晋军演什么戏，都立于原地不动。突然，一直待命未发的晋朝宁朔将军朱超石见白毦摇动，便率两千晋军疾趋上岸，共带一百张床弩，每车站列二十甲士，左右前后列大盾掩护，组成一种看上去非常奇怪的兵阵。
魏军见晋军列阵完毕，便也列阵迎前。魏军统帅长孙嵩亲率三万骑兵在步兵后面作后援，四面八方冲杀过来，晋军强弩齐发，魏军不顾生死，虽然一排排被射死，后面的士兵仍喊杀声阵阵，冲势不减。
关键时刻，朱超石使出早就准备好的秘密武器——几百把大锤以及一千多长矟。晋军先把长矟从中间的木杆折成两断，只长三四尺，然后，一名兵士持矟前立，后面兵士用大锤猛击柄端，魏兵蜂拥冲至，弩机猛力，一矟就穿死三四个人，像串糖葫芦一样。“魏兵不能当，一时奔溃，死者相积”。魏军大将阿薄干也临阵被斩，余众退至畔城。晋军得势不饶人，一路追杀，又斩魏国兵将数千。
魏主拓跋嗣闻言，才知晋兵勇猛，后悔不用崔浩之言。但是，对于刘裕是否可以击灭后秦，拓跋嗣仍有疑心，便就此问崔浩：“刘裕伐姚泓，果能克乎？”
崔浩说：“肯定能。”
拓跋嗣问：“为什么？”
崔浩说：“昔姚兴好事虚名而少实用，其子姚泓懦弱多病，兄弟乖争，刘裕乘危而进，兵精将勇，必能战胜！”
拓跋嗣又问：“刘裕与慕容垂相比又如何？”
崔浩答：“刘裕才能，当然在慕容垂之上。慕容垂借父兄之资，修复旧业，其国人归之，如夜虫就火，稍加依仗，易以立功。刘裕奋起寒微，无尺土之地，讨灭桓玄，兴复晋室，北擒慕容超，南枭卢循，所向无前，可谓才超常人！”
由此，魏军再也不敢轻撄晋军兵锋，刘太尉顺利抵达洛阳。
如此危急时刻，秦军屡败不说，最重要的御敌统帅鲁公姚绍又因忧急愤懑，发病吐血而死。
八月，刘裕至陕地。沈田子、傅弘之入武关，进踞春泥（今陕西蓝田）。
沈田子等人将攻峣柳。秦主姚泓也横下一条心，御驾亲征。他率马步数万大军，想与刘裕主力正面决战，但又怕沈田子晋军从后掩袭，便想先以大吃小，击灭沈田子后，再倾国东出与刘裕交手。
人要是走背运，真是喝凉水都塞牙。沈田子一部，本来就是迷惑秦军的“疑兵”，总共才千把号人。忽闻探报，姚泓自率数万大军马上就到，沈田子就要提兵前去相斗。傅弘之持重，劝说兵力寡殊太大，想要退兵。
“兵贵奇用，不必在众。而且敌我双方人数相差太远，等敌军固列阵形，我们想逃也来不及。不如乘其始至，营阵未立，先发制人，可以立功！”言毕，沈田子转身对士兵们讲：“诸军冒险远来，正求今日之战，生死一决，可以一战封侯！”
晋兵闻言，皆踊跃鼓噪，手执短兵，高呼奋击秦军。
秦军一丁点儿思想准备都没有，忽然从树林中冲出一帮不要命的晋兵，惊慌失措，转身而逃，大败之下，被晋兵斩杀一万多。姚泓奔还灞上，其御用乘舆仪仗皆为晋军所缴获。
王镇恶攻潼关坚城不下，便向刘裕请示，要转率水军自黄河入渭水，直袭长安。
王镇恶所领的晋朝水军，都乘艨冲小舰，兵士皆藏于船内向下划浆。秦人没见过此种船只，只看见船走而不见有人外露摇桨划船，“皆惊以为神”。
王镇恶一军至渭桥后，立刻下令兵士在船上进餐。然后，持仗登岸，严令“后登者斩”！士兵上岸后，小船无缆无锚，渭水迅急，呼啦啦全部顺水飘走，一只船也没剩下。
王镇恶作战前动员：“我们大家的家属都在江南，这里是长安北门，离家万里之遥。船舰衣粮，皆已随流飘没。今进战而胜，则功名俱显。不胜，尸骨无存！大家努力！”
言毕，王镇恶身先士卒，第一个向前冲杀，身后晋兵立于绝境，勇气倍增，无不以一当十，冒死直前。秦将姚丕前来抵拒，马上被杀得大败。秦主姚泓闻讯，又自领兵卒前往，正赶上姚丕败军溃还，自己人践踏拥推，死伤无数。“（姚）泓单马还宫”。
王镇恶军攻入长安平朔门。
姚泓惶恐无计，与宫内的家人商量，想出宫投降。其子姚佛念时年十一，对父亲说：“晋人将逞其欲，肯定不会让我们活命，还不如我们先行阖家自尽！”
姚泓怃然不答。圣贤书读得不少，临到“国君死社稷”，还真下不了决心。
姚佛念人小有志气。自己登上宫墙，投地而死。
姚泓无奈，只得率妻子数人步行至城门的刘裕大营中投降。姚泓之弟姚赞也带着宗室一百多人来降。此时，刘裕显现出街市流氓地痞本性中残忍横暴的一面，立刻把除姚泓以外的所有后秦宗室、妇女全部就地处决，血满营盘。接着，他又用槛车押送姚泓于建康，斩于闹市之中，以彰功名。
姚泓死年三十，在位两年。从姚苌算起，后秦共历三世，三十二年。
史载，姚泓被杀后，“建康百里之内，草木皆燋死焉”。其实，草木枯死之事，肯定是因为天旱或植物害虫所至，史臣书录其事，也是委婉地表示出对这位仁弱帝王的同情。清朝时，康熙亲自向孔圣人塑像下拜，汉儒们就感动得不行，觉得异族帝王竟肯向先圣屈膝。早在姚泓当太子时，他的老师淳于歧生病，姚泓亲至家中问病，拜于床下，“自是公侯见师傅皆拜焉”。以储君之重，亲拜师父，姚泓比康熙早了一千多年。
而且，姚兴、姚泓虽是羌族，其统治形式完全是采用汉人制度，没搞什么“胡汉分治”，更无民族压迫政策，仁义频施，礼教兴盛，推恩四及，基本上就是苻坚大帝精神的继承人。遗憾的是，处于十六国血腥乱世，又萧墙祸起，内乱频频，姚泓之败，也在情理之中。
不过，我们今人有所好奇的是，当刘裕望着兵士在营内砍瓜切菜一样处斩后秦宗室时，流血盈前，哀嚎满耳，他是否忆起姚兴昔日使他不动一刀一兵就收回十二郡的旧情？当时，他平定桓玄不久，立足未稳，如此天大一个人情，难道就这样以杀人子孙相报还吗？
寒人终成帝王业——刘裕篡晋建家国
刘裕站在长安城头，环望四周，扭头对身边的王镇恶说：“成吾霸业者，卿也！”王镇恶虽是忘死名将，却也不乏诸名将最大的短处：贪。后秦府库充盈，王镇恶派手下军士盗取私拿，不计其数。刘裕对此一清二楚，“以其功大，不问”。当有人告称王镇恶私藏姚泓的御辇时，刘裕倍感警惕，以为王镇恶有什么称王称帝的“异志”，忙派人暗中伺察。派出之人回报，王镇恶只是贪图御辇上的珍宝装饰，悉数剔取后，御辇架子被扔弃在墙角旮旯。刘裕闻此，其心乃安。
刘裕原先意向，是欲留在长安，准备经营西北，一统北方，“而诸将佐久役思归，多不欲留”。淹留至年底，刘裕又得知留守在建康的心腹刘穆之病死的消息，在根本无依托之下，便决意东还。
于是，刘裕以随军的次子刘义真为都督雍梁秦三州诸军事、安西将军；以王修为长史；王镇恶为司马，领冯翊太守；沈田子、毛德祖为中兵参军，沈田子领始平太守，毛德祖领秦州刺史；傅弘之为雍州治中从事史。如此安排，好像挺妥当，功臣猛将，各据重镇。亲子为帅，坐镇长安——其实大谬，刘义真官虽大，时年才十二，是个没有任何主见的毛头娃娃。各位将领皆在平秦战争中立有奇功，谁也不服谁，特别是王镇恶，其祖父王猛在关中名气大得吓人，南来诸将由此“皆忌之”，并因互相争功而产生怨恨。
刘裕急急返回，一般史书都讲是“将士思归”，其实不然。西征队伍只出来一年，非久疲之师。而且，关中形胜富饶之地，金银财宝无数，粮食积储丰富，大可以凭此重镇广土乘胜击伐北魏和大夏，如此，消灭周围的各个割据政权也绝非难事。天下一统之后，奇勋大权，刘裕自可以在长安或洛阳做“真天子”，何必返建康住在东晋的旧宫殿当新皇帝！遥想前朝，魏文帝曹丕就是邺城受禅，而并非要回去洛阳从汉献帝手里夺回玺绶。所以，刘裕急返江东，实是他平生一大臭招，也是他周围谢晦等短视谋士出馊主意的结果，这些人贪拥佐命之功，总是想刘裕快登帝位，既无平吞天下之志，又缺忠贞仁义之心。因此，从功业上讲，刘裕远胜曹操，但在用人方面，寄奴比阿瞒相差远矣！
刘裕东还前，沈田子、傅弘之二人多次对刘裕说：“王镇恶家在关中，不可保信！”
如果刘裕是个厚道人，或者是个明白人，大可以调王镇恶回建康，或者完全相信王镇恶，驳斥沈、傅二将的无根据之言。老头子街头流氓出身，好玩小伎俩，便私下对沈田子说：“当时钟会在蜀地叛乱不成，正是因为有卫瓘在。俗语：‘猛兽不如群狐’，卿等十余人，难道还怕一个王镇恶！”以钟会比王镇恶，沈田子比卫瓘，自然就给了沈田子等人心理暗示，随时可以见机行事，行“卫瓘”之事。
为此，编纂《资治通鉴》的司马光最有感慨，他评论道：
古人有言：“疑则勿任，任则勿疑。”（刘）裕既委（王）镇恶以关中，而复与（沈）田子有后言，是斗之使之为乱也。惜乎，百年之寇，千里之土，得之艰难，失之造次！
一直觊觎关中的夏王赫连勃勃听说刘裕东还，大喜过望。其手下大臣王买德也马上表示：“关中形胜之地，而刘裕以幼子守之，狼狈而归，正是为要急于回建康篡国，无暇经营中原。这正是天赐我大夏的极佳机会，绝不可失！青泥、上洛两地，分扼南北险要，应先遣游军断其通路；接着，派兵东塞潼关，绝其水陆之路；然后传檄三辅之民，施以威德，刘义真小儿，必在我们网罗之中！”
赫连勃勃大喜，以其世子赫连璝为先锋，率铁骑二万奔赴长安；以另外一个儿子赫连昌屯军潼关，以王买德为抚军右长史，屯兵青泥。众兵发后，赫连勃勃自率大军，以为诸军后续。
赫连璝军队驰至渭阳，“关中民降之者属路”。刘裕东返，关中汉人对晋军已不报任何希望。
东晋龙骧将军沈田子前去抵拒，“畏其众盛，退屯刘回堡”。也就是在几个月前，同样一个人，率一千多疲惫饥渴的晋军，能够一战击溃后秦姚泓御驾率领的数万军队。如今，晋军休整停当，人不缺食，马不缺草，赫连溃骑兵远来疲乏之敌，沈田子却“畏其众盛”，双方未交手，心理上已经输了一大截。究其原因，肯定是晋军兵将破秦后各自拥取大把金玉珠宝，又有思乡念土之情，想法一多，见敌必怯。
沈田子的信使到长安报告军情。王镇恶对王修说：“刘公以十岁儿托付给我们，正当共思竭力，一举破虏，现在畏敌不前，大事何可得济！”
沈田子本来就与王镇恶先前因争功有隙，闻听信使回来陈说，心中更加“愤惧”。愤者，王镇恶不帮自己说话；惧者，未战先退，怕被军法从事。
不久，沈田子、王镇恶两人合兵，出长安以北共拒夏军。
沈田子派人在军营中散布谣言，说王镇恶要尽杀营中南方人，只留下数十人把刘义真遣送回江东，自己踞关中造反。为此，晋军人怀惴恐，南北兵士相互疑惧。
看见谣言已有效果，沈田子派人请王镇恶到傅弘之大营议事。王镇恶本人没有任何戒备之心。王镇恶进得傅弘之营门，没见傅弘之本人，只见沈田子迎前，一脸笑意，很友好地搂着自己的胳膊，说有要事单独商议。
王镇恶不知是计，随沈田子走入营帐。刚要说话，幕后窜出沈田子预先安排好的亲戚沈敬仁，当面一刀，把王镇恶脑袋活活砍下。
沈田子一身是血，手提王镇恶人头，出营向士兵们宣布：“遵刘太尉令，诛杀谋反主谋王镇恶。”更过分的是，沈田子又派人杀掉在营中没有任何防备的王镇恶兄弟和堂弟七人。
傅弘之虽然早就向刘裕进言说王镇恶不可信，忽闻沈田子在自己营中杀掉王镇恶，也错愕异常，吓得他骑上一匹快马，飞奔回长安城内向刘义真等人禀报。
事情发生得如此突然，刘义真与其幕僚长王修都被吓一大跳。几个人贯甲执剑，紧闭城门，登上城楼观察情况。很快，就看见沈田子带着几十个从人驰来，马脖子旁挂着大将王镇恶以及其兄弟等人的数颗鲜血淋漓的头颅。
“王镇恶谋反，已被我们诛杀！”
沈田子向城头喊话，一脸得色丑表功。他原先的如意算盘是：刘裕本来就对王镇恶不放心，现在，大敌当前，杀掉王镇恶，诬称他谋反，死无对证，一来泄愤，二来抵拒夏兵还需要自己出力，也不会因杀人得罪。
王修等人见沈田子没多少人马，就开城门放他们进来。刚一下马，实际主持军政的王修就命兵士上前捆绑了这几十号人，斥责沈田子无故专戮国家大将，立即斩首。未及与敌交阵，东晋因窝里反已经自折两员大将。
虽如此，傅弘之受命出军，先在池阳大破赫连璝骑兵，又于寡妇渡再次攻击夏军，“斩获甚众，夏兵乃退”。长安暂时得安。
刘裕听闻王镇恶死讯，也吃惊不小，忙上表晋廷，表示说：“沈田子忽发狂易，奄害忠良。忠勋未究，受祸不图，痛惜兼至，惋悼无已。”追赠王镇恶左将军。刘裕建宋后，谥曰壮侯。
王镇恶是阴历五月五日生人，当时风俗均以为不祥，家里人想把他过继给同姓疏宗。当时，他的祖父王猛见而奇之，说：“此非常儿，昔孟尝君恶月生而相齐，此儿亦将兴吾门！”因而为他起名“镇恶”。王镇恶十三岁时，苻坚败亡，关中大乱，他随家人避乱淆、浥一带，曾寄食于当地人李方家。王镇恶年少，志向不俗，当时他对李方说：“我若遇英明君王，当取万户侯，事成必厚报您！”李方厚道人，也随口答言：“相公您是王丞相之孙，人才如此，何患不富贵？等您成功之日，封我做本县县令就行。”不久，王镇恶即随叔父流寓江东，客居荆州。刘裕慧眼识英，提拔王镇恶。王镇恶知恩图报，讨刘毅，平司马休之，战功卓著。特别是长安一战，不世奇功，且“抚慰初附，号令严肃，百姓安堵”。王镇恶不食前言，破洛阳后就亲至故人李方家，开堂拜母，厚赠金银，立授李方为渑池令（王镇恶大将，有封授县令等低级官吏的职权）。如此英雄如此才，竟死于自己人当头一刀。王镇恶死年，仅四十六岁，正是盛壮之秋。
击退赫连璝后，少年刘义真有了感觉，觉得“强敌”不过如此，天天与左右侍奉他的小人嬉戏、玩乐，赏赐无度。王修为人正派，又亲受刘裕嘱托，不时对刘义真进行规劝。
刘义真左右小人们见小主人信口赏赐给自己的金玉银两总被王修借口不发，非常怨恨，就向刘义真进谗：“王镇恶当时确实要反，所以沈田子杀掉他。王修反而杀掉沈田子，正是他自己也要造反！”
一来二去，刘义真信以为真，派人以议事为名，召唤王修进府，一刀结果了这位高参。刘义真乳臭未干一少年，长安真正的指挥者正是王修。至此，王修一死，晋军“人情离骇，莫相统一”。经手下一撺掇，刘义真又下令外驻蒲阪和渭北的晋军悉数入城，全部龟缩于长安防守。这样一来，示敌以弱，“关中郡县均降于夏”，赫连勃勃又攻克咸阳，“长安樵采路绝”。
刘裕闻讯大惊，忙派辅国将军蒯恩去长安，召回刘义真。同时，他又派相国右司马朱龄石为都督关中诸军事，代刘义真坐镇长安，又命中书侍郎朱超石去河、洛劳军。
安帝义熙十四年（418）底，朱龄石军队刚到长安，得知自己马上要被轮换回江东老家的刘义真部晋军，临行大掠长安，“多载宝货、子女，方轨而行”。本来是替天行道的堂堂东晋政府军，这下倒好，一下子变成了比异族军队还不如的强盗。
赫连勃勃得知消息，派赫连璝率三万军士追击刘义真。
眼看晋军行动迟缓，建威将军傅弘之劝言：“现在辎重繁多，一日之行，不过十里，虏兵即将追至，何以抗之！不如尽弃车载，轻行速进，方可免难。”
没等刘义真开口，他周围的肖小们皆使劲摇头。本来带着大笔财宝、美女回江东要做富家翁，怎可轻易放弃到手的一切。
很快，夏兵大至。傅弘之、蒯恩硬着头皮让小主人先跑，二将自己率兵断后，力战连日，边跑边斗，最终大败，傅弘之、蒯恩、毛修之皆被夏军活捉。傅弘之大骂赫连勃勃，不屈而死，蒯恩后来伤重而死，毛修之投降。
就这样，数万晋军，全被夏军杀个一干二净，先前从长安抢得的金银美女也为夏兵所得。
刘义真一少年，目标小，先前又得诸将护持，“左右尽散，独逃草中”。中兵参军段宏单人独骑，趁黑一路低呼，寻找主公爱子。刘义真识得段宏声音，慌忙从草丛间奔出。这小孩子秉性虽坏，却很会讲话，边哭边对段宏说：“您是段中兵吧，我是刘义真啊……您自己逃吧，两个人一起跑不方便，可以现在剁下我的脑袋带回给我父亲，省得他惦念我的死活。”
段宏闻言下泣：“死生共之，下官不忍！”于是，他把义真绑在自己背上，策马狂逃得免。
赫连勃勃方面，得胜后，他在长安城外大开庆功宴，把数万晋军的人头堆在一起筑土成“京观”，号为“骷髅台”，以彰其功。长安城内，居民愤恨晋军无道，自发起义，把朱龄石驱逐出城。朱龄石临走，也丧心病狂，一把火把后秦苦心经营多年的华丽宫殿烧个干净，自率败兵奔潼关。长安至此，终为赫连勃勃所得。
刘裕得知晋军青泥败讯后，爱子心切，又不知刘义真存亡与否，即刻整理行装又要北伐。大臣谢晦等人纷劝：“士卒疲弊，请待他年。”刘裕不听。
准备之中，忽得段宏书信，知道刘义真安然无恙，老头子才放下一颗心，“但登城北望，慨然流涕而已”。北伐之举，遂止不行。
牺牲无数将士、百姓人命，耗费无数钱财物力，关中得而复失，是刘裕一生最大的败笔。一切的一切，皆由他想篡晋自立的私心而起。
平灭桓玄时，刘裕的九龙绣衣只是一两件小裤衩小背心。灭南燕、平卢循后，刘裕的内衣已经全部变成明黄色。定蜀地、灭刘毅、诛诸葛长安、驱司马休之以后，刘裕冠带袍袖间已经是插金边走金线遍绣金龙，待得他灭后秦归来，皇袍应是当衬服来穿，袖领之间的龙纹云影已经不用避人了。
刘裕当时已年近六十，岁月无多，但又闻谶言讲“昌明（孝武帝）之后尚有二帝”，等不及安帝“善终”，就密命中书侍郎王韶之得间鸩杀安帝。
安帝虽是个大傻子，但他弟弟琅琊王司马德文终日侍奉左右，王韶之等人一直没机会下手。公元418年年底，适逢司马德文患病，回府修养。王韶之就用衣带把大傻皇帝活活缢死于东堂，时年三十七。王韶之是王家大族之后，至此，翩翩世家大族子弟，已经成为寒人军阀弑帝的下三滥帮凶。
《世说新语·方正》有二则故事。其一，大将军桓温权势最盛时，希望其部下王坦之女嫁给自己的儿子。按照现代人的想法，与大将军缔成儿女亲家，是天上掉馅饼的好事情。但是，王坦之没敢答应，说要回去问问父亲王述（蓝田）。王述老头很喜欢王坦之这个儿子，即使成年后，见了这个儿子也每次都亲热地抱之于膝上。王坦之心中忐忑，把桓温的意思说了一遍，王述闻言，当即大怒，把儿子推落于地，怒声斥责说：“你怎么越来越傻啦，这么害怕桓温，士族女岂可嫁兵家儿！”其二，晋武帝时，宠爱将军胡奋之女胡芳，以为贵嫔。武帝与胡贵嫔玩樗蒲游戏，胡贵嫔性格爽快外向，与皇帝夺投矢，误伤帝指，鲜血淋漓。武帝很不高兴，瞪着胡贵嫔，说：“真是将种啊（意指其为兵家女没教养），这么粗鲁无礼！”胡贵嫔不吃这套，回嘴反道：“北伐公孙，西拒诸葛，不是将种又是什么！”言外之意是武帝你爷爷司马懿你爸爸司马昭不也是带兵打仗的吗，武帝你也是兵儿将种呵。这两则故事，皆可明白无误地表明，在两晋时期，士族门第的优越感是多么巨大，任你大将家再贵盛，再有生杀予夺之权，就是不会把我“士家女”嫁你“兵家儿”。武帝你再尊贵，骂贵嫔为“将种”，也会使泼辣的美女发怒，反唇相讥。
但是，自刘裕寒门成为帝王后，士族高门就一代不如一代了，他们一是更加固执地封闭门户阶层，自我联姻，二是不得不在各个方面向寒人阶级低头，昔日朝中清显的官职也都逐渐为寒素之人掌握，从前的荣光，渐渐淡褪。如果不依附“兵家”，世家大族的身家性命随时堪忧。
安帝死后，刘裕立琅琊王司马德文为帝，以应谶言帝数，是为东晋最后一位皇帝：恭帝。
恭帝元熙元年（419）八月，晋廷进刘裕为宋王，移镇寿阳。
公元410年3月，刘裕“欲受禅而难于发言”，就大集朝臣在寿阳欢宴。席间，为了试探诸人反应，他言道：“桓玄篡位，鼎命已移。我首倡大义，兴复帝室，南征北伐，平定四海，功成业著，遂荷九锡。今年将衰暮，崇极如此，物忌盛满，非可久安。今欲奉还爵位，归老京师。”
老头子突然表示要告老退休。“群臣唯盛称功德，莫谕其意。”事起忽然，在座大臣谁也不知道这位“宋王”葫芦里卖的什么药。
晚间，宴会结束。中书令傅亮出府门走出好远，忽然开悟。他连夜返回刘裕王府，叩门请见。
刘裕马上开门召见。
傅亮行礼毕，先开口说话：“为臣我现在应该马上回都城建康。”
刘裕很高兴傅亮明白自己的心思，也不多讲，只问：“需要多少人相随？”
傅亮答：“数十人即可。”
傅亮回建康，马上操办禅让典礼的事情，以诏命“征”刘裕“入辅”，并帮助刘裕定下一系列重要人事的安排。
公元420年阴历六月壬戌日，刘裕大队人马至建康。傅亮入宫，“讽晋恭帝禅位于宋”，并把已经拟好的诏草呈上，让司马德文照抄一遍。
“帝欣然操笔，谓左右曰：‘桓玄之时，晋氏已无天下。今日推国与宋王，本所甘心！’”于是自书赤诏，“禅让”天下。至此，东晋亡国，自元帝建号江东，共一百零三年国祚。
各种史书，对东晋恭帝当时的记载有异，但都有“欣然”二字。晋恭帝司马德文二十多年以来，自少年时代就随侍傻哥哥安帝左右，眼看着东晋一个权臣干掉另一个权臣，离乱苦痛，惊惧寒悸，傻哥哥不知，他自己皆饱尝个遍！兄皇暴死，自己被推上帝座，想必他也度日如年，如坐针毡，好似一个未得叛决书的死囚，天天愁坐宫中，忽然见到“判决书”，知道大戏即将谢幕，不能不“欣然”——恭帝内心深处可能还有一丝侥幸，自己的这种“欣然”和“甘心”，说不定刘裕会感到高兴，能让自己像退位后的汉献帝（山阳公）一样安死床箦。
六月丁卯日，刘裕登坛南郊，继皇帝位，是为南朝宋武帝，改元永初。封晋恭帝为零陵王，徙至秣陵县，派重兵禁守。
晋恭帝怕被人毒杀，常与其妻禇皇后自己煮食吃饭。一年多后，刘裕派褚皇后的兄弟携毒酒去弑恭帝。褚淡之和褚叔度两兄弟先把姐姐叫出来说要拉家常，引开褚皇后。三个兵士跳墙入室，进毒酒给恭帝。恭帝信仰佛教，说：“佛教教义，自杀者不能转投胎为人身。”几个兵士闻言，也不犹豫，进前就用被子把恭帝活活闷死，时年三十六，在位才半年。
篡位而杀前朝帝王，就从刘裕开始。一报还一报，日后南朝末帝基本都是非正常死亡，均被新帝派人弄死。把人弄死就弄死了，刘裕还“朝率百僚举哀于朝堂”，大开“追悼会”。
一般朝代灭亡，大多亡于暴帝淫君之手。唯独两晋，实是亡于两个傻子，皆“行尸视肉，口不知味，耳不知声音者也”。当然，嫡长子继统，是封建法统应该遵袭的定律，但推愚君上帝座，那真就是拿天下当儿戏了。西晋惠帝被立为天子，还有大臣卫瓘、和峤出面谏劝晋武帝。待到安帝袭位，众位大臣只知保存自己大户门第，王恭虽为忠臣，但帝舅身份令他对于换掉这个傻外甥无一言出主意。司马道子虽无篡逆野心，更是乐得有个傻侄子尸位素餐，自己得以肆无忌惮地弄权。亲舅亲叔尚且如此，大臣们又有谁肯愚忠愚勇呢？愚君在上，庸臣在下，幸延迁二十余年以至于亡，东晋也不算是太倒霉的朝代。
刘裕当皇帝不到两年，即因病崩亡，时年六十。
刘裕虽篡晋自立，后世史臣对此极少有微言相加。何者，武功盖世，莫可比伦——东灭慕容超，西擒姚泓，野心勃勃如赫连，觊觎得利如拓跋，北魏大夏这两个鲜卑、匈奴强悍种族的国家，皆对刘裕怀有惴惴之心，不得不讲大英雄果真是个顶天立地的男子汉！“自刘渊称乱以来，祖逖、庾翼、桓温、谢安经营百年而无能及此”（王夫之语）。而且，自刘宋以后，南朝的齐、梁、陈三朝一代不如一代，无尺寸国土拓展，且日渐削夺，越来越弱。“永嘉以降，仅延中国生人之气者，唯刘氏耳”。
刘裕为人，本性节俭，寡欲严整。称帝之后，也常穿连齿木履，在神虎门外散步为乐。他一生中两次北伐的光辉胜利，撑起整个南朝时代的立国基础，对于汉民族文明最终不为鲜卑等异族君主的野蛮暴力所残灭，应该说立有大功奇勋。此外，由于他本人出自寒门，知民间疾苦，采取了诸多行政措施，相对减轻了当地人民的负担，并对世家大族的横暴侵占进行了严厉打击，抑制了豪强势力。其子宋文帝日后鼎鼎大名的“元嘉之治”，实赖刘裕的丰厚基础而成。
遥想前朝，曹魏、司马西晋，一直到东晋的桓玄废安帝自立，对前朝帝王都没有加以残害。汉献帝、曹魏末帝曹奂、西晋俘虏的蜀汉刘禅、吴国孙皓，这些人皆好酒好肉大宫殿里得享余年。但自刘老头起，就开始屠害前朝帝君，由此，南朝北朝相蹈此习，龙子凤孙们连根诛除，婴孩不免。以刘裕之赫赫大功，得有天下是水到渠成之事，但“其为人神所愤怒者”，则是篡后弑君的下流阴毒之行。晋恭帝“欣然”让出国家，刘裕仍忍心诛除，而杀人者要想自己后代子孙免于被杀，就未免流于天真可笑了，一代又一代，以上代君王鲜血的艳红色作为开国庆典的主色，估计每位“开国皇帝”在锣鼓欢庆以及臣民的欢呼声中都不免存有彷徨顾虑的黑色意念：我家子孙何时何地会被何等臣下以何种手段弄死呢？ 刘裕虽然开了个坏头，不过本身还是有才华的。可惜刘裕开国之后没多长时间就驾崩了。后代又没有他的才华。
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